Algemene Verkoopvoorwaarden

ARTIKEL 1. |  DEFINITIES

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen – beginnend met een hoofdletter – in de navolgende betekenis gebruikt, voor zover uit de aard of strekking van de bedingen niet anders voortvloeit.

1. Rotovia: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, ingeschreven in het handelsregister onder KvK-nummer 38018356.
2. Wederpartij: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Rotovia een overeenkomst heeft gesloten of beoogt te sluiten.
3. Overeenkomst: iedere tussen Rotovia en de wederpartij tot stand gekomen overeenkomst, waaronder de opdrachtbevestiging dan wel offerte waaraan Rotovia uitvoering heeft gegeven, waarmee Rotovia zich, tegen een nader overeengekomen prijs, jegens de wederpartij heeft verbonden tot de verkoop en levering van producten en/of het verlenen van diensten.
4. Producten: alle in het kader van de Overeenkomst door of namens Rotovia aan de Wederpartij te verkopen en te leveren zaken.
5. Diensten: alle in het kader van de Overeenkomst door of namens Rotovia in opdracht van de Wederpartij te verlenen diensten, zoals custom moulding, e.e.a. in de meest ruime zin des woords.
6. Schriftelijk: zowel traditionele schriftelijke communicatie als digitale communicatie op te slaan op een duurzame gegevensdrager, zoals e-mailcommunicatie.

ARTIKEL 2. |  ALGEMENE BEPALINGEN

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van Rotovia, orders, opdrachten en op iedere tussen partijen tot stand gekomen Overeenkomst, zomede op onderhandelingen daaraan voorafgaand.
2. De toepasselijkheid van de inkoop- of andersluidende voorwaarden van de Wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij de toepasselijkheid daarvan door Rotovia uitdrukkelijk en Schriftelijk is aanvaard.
3. Van het bepaalde in deze algemene voorwaarden kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken. Indien en voor zover hetgeen partijen Schriftelijk zijn overeengekomen, afwijkt van het bepaalde in deze algemene voorwaarden, geldt hetgeen partijen uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen.
4. Vernietiging of nietigheid van een of meer van deze bepalingen laat de geldigheid van de overige bedingen onverlet. In een voorkomend geval zijn partijen verplicht in onderling overleg te treden teneinde een vervangende regeling te treffen ten aanzien van het aangetaste beding. Daarbij wordt zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht genomen.
5. Rotovia heeft het recht om deze algemene voorwaarden te wijzigen. De Wederpartij wordt geacht iedere wijziging van de algemene voorwaarden te hebben geaccepteerd, indien deze binnen zeven dagen na schriftelijke kennisgeving van de wijzigingen door de Wederpartij zijn bezwaren niet schriftelijk bij Rotovia heeft gemeld.
6. Voor zover deze algemene voorwaarden zijn vertaald in een andere dan de Nederlandse taal, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend.

ARTIKEL 3. |  AANBOD EN TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

1. Tenzij daarin een termijn van aanvaarding is vermeld, is elk aanbod van Rotovia vrijblijvend en is een termijn nooit een fatale termijn, waaraan de Wederpartij rechten kan ontlenen.
2. De Wederpartij kan geen rechten ontlenen aan een aanbod van Rotovia dat een kennelijke fout of vergissing bevat.
3. De Wederpartij kan voorts geen rechten ontlenen aan een aanbod van Rotovia dat is gebaseerd op door de wederpartij verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
4. In de Overeenkomst opgenomen tekeningen, afbeeldingen en andere gegevens omtrent afmetingen, gewichten, kleuren, ramingen, toleranties, technische gegevens en uitspraken over bruikbaarheid en belastbaarheid, enz. gelden slechts bij benadering. Deze opgaven zijn slechts bindend voor zover dit uitdrukkelijk Schriftelijk is bevestigd.
5. Iedere Overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Indien de aanvaarding van de Wederpartij afwijkt van het aanbod van Rotovia, komt de Overeenkomst niet conform deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Rotovia de afwijkende aanvaarding Schriftelijk aanvaard danwel daaraan uitvoering geeft.
6. Indien Rotovia voor of na het sluiten van de Overeenkomst een monster of voorbeeld aan de Wederpartij verstrekt, behoeft dit niet dezelfde eigenschappen te bezitten als in de Overeenkomst. Dit is van overeenkomstige toepassing op tekeningen, schema’s, maten, gewichten en andere gegevens die Rotovia voor of na het sluiten van de Overeenkomst aan de Wederpartij verstrekt.
7. Als een personeelslid van Rotovia in het openbaar uitspraken doet over de kwaliteit van de verkochte Dienst of het verkochte Product (bijv. gewichten, afmetingen, bruikbaarheid, toleranties en technische gegevens), wordt aangenomen dat deze uitspraken niet van fundamenteel belang waren voor het sluiten van de Overeenkomst door de Wederpartij.
8. Het Product moet alleen de kwaliteit hebben die Schriftelijk in de Overeenkomst is vastgelegd. Deze kwaliteitskenmerken die het Product beschrijven zijn definitief en beslissend. Rotovia heeft het recht de kwaliteit eenzijdig te wijzigen indien de wetgeving dit vereist of indien het een technische verbetering betreft, op voorwaarde dat het door de Overeenkomst beoogde gebruik niet nadelig wordt beïnvloed.
9. Een samengestelde prijsopgave verplicht Rotovia niet tot nakoming van een gedeelte van het aanbod tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
10. Indien de Wederpartij de Overeenkomst namens een andere natuurlijke of rechtspersoon sluit, verklaart hij door het aangaan van de Overeenkomst daartoe bevoegd te zijn. De Wederpartij is naast deze (rechts)persoon hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit die Overeenkomst.
11. De Wederpartij is er voor verantwoordelijk dat het Product en/of de Dienst geschikt is voor het beoogde doel; dit geldt ook als Rotovia de Wederpartij op enigerlei wijze adviseert over de ontwikkeling of anderszins ondersteuning biedt.
12. De Wederpartij is ten opzichte van Rotovia volledig verantwoordelijk voor de juistheid van de gegevens vermeld in de Overeenkomst. De Wederpartij dient te allen tijde in te staan voor de door hem verstrekte gegevens, informatie, ontwerpen en specificaties. Rotovia is niet verplicht de door de Wederpartij verschafte gegevens, informatie, ontwerpen en specificaties op juistheid te controleren. De Wederpartij vrijwaart Rotovia voor aanspraken van derden die voortvloeien uit in dit lid  genoemde onjuistheden
13. De Wederpartij zal steeds redelijke inspanningen leveren om tijdig volledige en nauwkeurige informatie, beslissingen en gegevens te verstrekken, zoals redelijkerwijs van tijd tot tijd door Rotovia wordt gevraagd.
14. De Wederpartij draagt het risico van de selectie van de door Rotovia te leveren zaken, goederen en/of diensten. De Wederpartij neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen aan de prestatie juist en volledig zijn.
15. Na het aanvaarden van de order worden wijzigingen, opgegeven door de Wederpartij, pas door Rotovia doorgevoerd indien zij schriftelijk door ons zijn bevestigd. Indien Rotovia, om haar moverende redenen, besluit de opgegeven wijzigingen niet door te voeren, zal de Wederpartij nimmer gerechtigd zijn de Overeenkomst gedeeltelijk of geheel te ontbinden en blijft de Wederpartij onverkort gehouden de overeengekomen prijs te betalen, dan wel naar keuze door Rotovia van de reeds gemaakte kosten alsmede het bedrag uit hoofde van haar winstderving en verliezen.
16. Opzegging c.q. ontbinding door de Wederpartij is alleen mogelijk na voorafgaande schriftelijke toestemming van Rotovia. De Wederpartij is alsdan gehouden alle door Rotovia reeds gemaakte kosten, alsmede haar winstderving en verliezen te vergoeden, met een minimum van 25% van de overeengekomen prijs van de betreffende order.
17. Rotovia behoudt de volledige, onbeperkte rechten op alle ramingen, tekeningen, monsters, schema’s, user guides  en andere documentatie (“documentatie”) die zij aan de Wederpartij verstrekt. De Wederpartij is niet gerechtigd derden toegang te verschaffen tot de documentatie zelf of tot de inhoud daarvan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Rotovia. De Wederpartij is verplicht op verzoek van Rotovia alle documentatie terstond en volledig aan Rotovia af te geven indien de Wederpartij deze niet langer in het kader van de normale bedrijfsuitoefening nodig heeft of indien de Wederpartij uiteindelijk geen order plaatst. Door de Wederpartij aan Rotovia verstrekte monsters en tekeningen worden door Rotovia alleen op verzoek van de Wederpartij aan de Wederpartij geretourneerd. Indien geen opdracht wordt verstrekt, is Rotovia gerechtigd de verstrekte monsters en tekeningen te vernietigen nadat drie maanden na het uitbrengen van een offerte zijn verstreken.

ARTIKEL 4. |  MAATWERKORDERS

1. Voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op de levering van volgens specificatie van de Wederpartij tot stand te brengen of te bewerken Producten, is de Wederpartij, indien en voor zover dit voor een behoorlijke opzet en/of uitvoering van de Overeenkomst nodig is, gehouden zo spoedig mogelijk als voor de uitvoering van de Overeenkomst is vereist, alle daarvoor relevante gegevens aan Rotovia ter beschikking te stellen, op de door Rotovia voorgeschreven wijze. Indien Rotovia voor het verstrekken van specificaties door de Wederpartij aanleverinstructies verstrekt, dienen deze instructies strikt in acht te worden genomen. De Wederpartij staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem aan Rotovia verstrekte gegevens. Rotovia is nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan doordat zij is uitgegaan van door de Wederpartij verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
2. Indien er sprake is van een maatwerkorder dan wel op maat gemaakte Producten, is Wederpartij verplicht deze order af te nemen, indien Rotovia reeds uitvoering heeft gegeven aan deze order. Tevens is Wederpartij verplicht bij annulering in ieder geval de kosten van Rotovia volledig te voldoen, waaronder ontwerp- en ontwikkelkosten, inkoopkosten, productiekosten en kosten van opslag voor niet afgenomen Producten e.d. De Wederpartij zal i ieder geval de verliezen van Rotovia volledig aan haar vergoeden.
3. Ingeval Rotovia opdracht krijgt tot levering van speciaal ten behoeve van de Wederpartij bewerkte (c.q. samengestelde) Producten is de Wederpartij verplicht tot aanlevering van voor het proces van bewerking geschikt materiaal in voldoende hoeveelheden, met een toeslag van 10%, tijdig, gratis en franco aan Rotovia. Zolang de Wederpartij niet aan deze verplichting heeft voldaan, is Rotovia gerechtigd haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst op te schorten.
4. De Wederpartij is aansprakelijk voor de aldus door hem en/of derden aan Rotovia ter beschikking gestelde onderdelen of andere goederen en voor de goede toepasbaarheid daarvan. Rotovia mag er zonder enig onderzoek op vertrouwen, dat deze onderdelen, etc. zonder meer in, op of aan het te vervaardigen, opgedragen product toepasbaar, te monteren of te verwerken zijn, behoudens andersluidende, schriftelijk overeengekomen bepalingen.
5. Indien bedoelde onderdelen te laat worden geleverd, dan wel door Rotovia niet te verwerken zijn en dit productiestilstand tot gevolg heeft, is de Wederpartij aansprakelijk voor alle door Rotovia als gevolg van deze stilstand geleden schade.
6. Rotovia is uitsluitend gehouden vooraf een model, monster of voorbeeld ter goedkeuring aan de Wederpartij te zenden indien zulks bij het aangaan van de Overeenkomst schriftelijk door de Wederpartij is bedongen. Rotovia neemt het te vervaardigen Product eerst in productie, wanneer het door Rotovia verstrekte model, monster of voorbeeld door de Wederpartij wordt goedgekeurd.
7. Alle kosten voor het model, monster of voorbeeld worden afzonderlijk in rekening gebracht en zijn niet begrepen in overeengekomen prijzen tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

ARTIKEL 5. |  MATRIJZEN, VORMEN, HULPGEREEDSCHAP

1. Matrijzen, vormen, hulpgereedschappen enzovoort die door Rotovia of in opdracht van Rotovia door derden zijn vervaardigd, blijven eigendom van Rotovia tenzij partijen Schriftelijk anders overeenkomen.
2. Indien Rotovia voor vervaardiging van een matrijs, vorm, hulpgereedschap enzovoort moet zorgdragen, begint Rotovia eerst met de vervaardiging nadat de Wederpartij aan Rotovia de daarvoor gevraagde tegemoetkoming in vervaardigingskosten heeft betaald, tenzij partijen Schriftelijk anders overeenkomen. Evenzo vangt Rotovia eerst met wijzigingen, verbeteringen of reparaties aan matrijzen etc. aan, nadat de hiervoor door Rotovia bepaalde verschuldigde (zo nodig geschatte) kosten zijn voldaan. Is voor de werkzaamheden (nog) geen prijs uitdrukkelijk overeengekomen, dan betaalt de Wederpartij aan Rotovia op eerste verzoek een door Rotovia vast te stellen voorschot op de kosten.
3. Tenzij anders overeengekomen worden deze matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, waarvoor de Wederpartij de overeengekomen kosten betaald heeft, uitsluitend gebruikt ten behoeve van orders van de Wederpartij, mits de Wederpartij zijn betalings- en afnameverplichtingen jegens Rotovia nakomt.
4. De in lid 2 van dit artikel bedoeld matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc. worden evenwel door Rotovia bewaard indien zij niet voor de productie worden gebruikt en behoeven niet eerder aan de Wederpartij – en overigens niet eerder dan na schriftelijk verzoek van de Wederpartij – te worden teruggegeven dan na verloop van 2 jaren na aflevering en/of betaling van de laatste door de Wederpartij bij Rotovia gedane bestelling van Producten, met deze matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc. vervaardigd.
5. De Wederpartij is gehouden om binnen drie jaar na aflevering van de laatste bestelling, de matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc. bij Rotovia op te halen. Indien dit niet tijdig is geschied, wordt door Rotovia Schriftelijk een termijn gesteld, waarbinnen de zaken alsnog kunnen worden opgehaald. Indien de Wederpartij niet tijdig reageert, kunnen de matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc. door Rotovia vernietigd worden, zonder dat Rotovia dientengevolge gehouden is enige vergoeding aan de Wederpartij te betalen. De Wederpartij is gehouden de kosten die Rotovia vanwege de vernietiging moet maken, te betalen.
6. In gevallen waarin de Wederpartij de matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc. levert, worden deze op zijn verzoek geretourneerd, echter eerst nadat alle vorderingen van Rotovia, uit welke hoofde dan ook, zijn betaald.
7. Rotovia sluit haar aansprakelijkheid uit voor iedere schade wegens verlies, vermissing of beschadiging van de matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc., tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van tot de bedrijfsleiding behoorde personen van Rotovia. De bewaring is beperkt tot de zorgplicht die Rotovia ook voor haar eigen zaken in acht neemt. De kosten van onderhoud en verzekering zijn voor rekening van de Wederpartij.
8. Mocht de uitsluiting van de aansprakelijkheid in het vorige lid geen standhouden, dan zal de schadevergoeding zich beperken tot herstel dan wel tot vervanging van de matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc., te bepalen naar de keuze van Rotovia.
9. Voor zover Rotovia op de aanbieding of orderbevestiging heeft aangegeven voor welk aantal Producten een matrijs, vorm, hulpgereedschap, etc. normaliter bruikbaar is, wordt de matrijs, vorm, hulpgereedschap, etc. na dat aantal stuks, respectievelijk na de productie van dat aantal stuks, geacht niet meer voor verdere productie geschikt te zijn. Heeft een opgave bij de offerte of orderbevestiging niet plaatsgevonden, dan zal Rotovia, zodra haar blijkt dat een matrijs, vorm, hulpgereedschap etc. niet meer voor een economisch verantwoorde productie geschikt is, daarvan kennis geven aan de Wederpartij. In dat geval worden de Wederpartij tevens de kosten, verbonden aan de reparatie of vervanging, opgegeven.
10. Bij de beoordeling van een economisch verantwoorde productie, zoals genoemd in vorige lid van dit artikel dient mede in overweging te worden genomen de voortschrijding van de technologie en de aanpassing van het bedrijf daaraan, zowel met betrekking tot het volume als de arbeidsintensiteit.
11. Zolang een matrijs, vorm, hulpgereedschap etc. naar de hierboven vermelde maatstaven nog voor productie geschikt is en zich bij Rotovia in bewaring bevindt, zijn bij regelmatige nabestellingen van de ermede te vervaardigen Producten tot aan 5.000 exemplaren, de onderhoudskosten waaronder moet worden verstaan het reinigen en afstellen, voor rekening van Rotovia, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. De kosten voor revisie van matrijs, vorm, hulpgereedschap etc. als gevolg van normale slijtage komen ten alle tijden voor rekening van de Wederpartij.
12. Matrijzen, vormen, hulpgereedschappen, etc. die naar voormelde maatstaven niet meer voor productie geschikt zijn, behoeven door Rotovia niet meer te worden teruggegeven en mogen door Rotovia vernietigd worden zonder dat Rotovia daardoor tot enige schadevergoeding jegens de Wederpartij gehouden is.

ARTIKEL 6. |  TOLERANTIES

1. Vermelde, weergegeven en/of overeengekomen eigenschappen van de Producten kunnen op ondergeschikte punten afwijken van hetgeen daadwerkelijk wordt geleverd. Als ondergeschikte punten worden aangemerkt alle geringe afwijkingen in eigenschappen van de Producten welke de wederpartij redelijkerwijs behoort te dulden, zoals geringe afwijkingen in kleuren, maten en aantallen. 
2. Afwijkingen die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed op de gebruikswaarde van het geleverde hebben, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn. De aanwezigheid van ondergeschikte afwijkingen biedt voor de Wederpartij geen grond haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel op te zeggen, dan wel schadevergoeding of enige andere compensatie te vorderen.
3. Rotovia wordt in ieder geval geacht aan haar leveringsverplichtingen te hebben voldaan, indien het gewicht of het aantal van de geleverde Producten niet meer dan 10% afwijkt van hetgeen is overeengekomen.

ARTIKEL 7. |  DIENSTEN

1. De Wederpartij is gehouden en verplicht om alle gegevens, inlichtingen en eventuele bescheiden die voor de voorbereiding en uitvoering van de Diensten van belang zijn, binnen bekwame tijd, volledig en correct aan Rotovia te verschaffen. Rotovia gaat bij de uitvoering van de Diensten mede uit van de door de Wederpartij verstrekte gegevens, inlichtingen en bescheiden. Indien Rotovia overeenkomstig de door de Wederpartij verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens, inlichtingen of bescheiden uitvoering aan de Overeenkomst geeft, kan dit niet als tekortkoming van Rotovia worden aangemerkt. Rotovia is niet aansprakelijk voor de gevolgen in het geval de door de Wederpartij verstrekte informatie onjuist blijkt.
2. Voorts dient de Wederpartij Rotovia steeds onverwijld te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn. De Wederpartij neemt alle redelijke maatregelen om de uitvoering van de diensten door of namens Rotovia te optimaliseren.
3. De Overeenkomst omvat uitsluitend de door Rotovia te leveren Diensten die uitdrukkelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Onverminderd de mogelijkheid tot het maken van nadere afspraken door partijen, is Rotovia nimmer gehouden prestaties te verrichten die zich begeven buiten de inhoud of omvang van hetgeen uitdrukkelijk is overeengekomen.
4. Rotovia zal de overeengekomen Diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Voor zover de aard en/of strekking van de verbintenis daaraan niet dwingend in de weg staat, verbindt Rotovia zich echter uitsluitend tot een inspanningsverbintenis.

ARTIKEL 8. |  PRIJZEN, KOSTEN EN BETALINGEN

1. Alle prijzen gelden voor levering af magazijn dan wel fabriek, inclusief verpakking en exclusief btw, tenzij anders overeengekomen. Indien met betrekking tot de overeenkomst verschuldigde kosten, zoals vrachtkosten, in- en uitvoerrechten, wisselkoersen, valutavoorschriften, stations-, opslag-, bewakings-, in- en uitklaringskosten, belasting of andere heffingen, na het sluiten van de overeenkomst worden ingevoerd of verhoogd, komen deze ten laste van de Wederpartij, evenals de gevolgen van gewijzigde wisselkoersen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Aan een door Rotovia afgegeven voorcalculatie of begroting kan de Wederpartij geen rechten of verwachtingen ontlenen, tenzij partijen Schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door de Wederpartij kenbaar gemaakt budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen. Als Rotovia werkzaamheden op zich heeft genomen zonder dat daarvoor uitdrukkelijk een prijs is overeengekomen, is zij – onverminderd het bepaalde in deze algemene voorwaarden – gerechtigd om bij de Wederpartij daarvoor minimaal de gemaakte kosten/door Rotovia verschuldigde prijzen bij de Wederpartij in rekening te brengen.
3. Voor goederen, die Rotovia op termijn of op afroep moet leveren en voor goederen, die Rotovia bij ontvangst van de opdracht niet of slechts ten dele in voorraad heeft en die Rotovia voor zo spoedig mogelijke levering noteert, behoudt Rotovia zich het recht voor, zonder nader bericht, de ten tijde der levering geldende prijzen en kosten te berekenen, ongeacht voorafgaande bevestiging.
4. Partijen leggen in de Overeenkomst de datum of data vast waarop de Wederpartij de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan de Wederpartij in rekening brengt. Verschuldigde bedragen worden door de Wederpartij betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen dient betaling te geschieden binnen 30 kalenderdagen na factuurdatum. Dit is een fatale termijn. Rotovia heeft echter te allen tijde het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen en/of voor betaling zekerheid te verkrijgen. De Wederpartij is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen. Rotovia is bevoegd om op de bedragen die zij uit welke hoofde ook verschuldigd is aan de Wederpartij en/of aan de Wederpartij gelieerde vennootschappen in mindering te brengen de bedragen die Rotovia uit welken hoofde ook, te vorderen heeft van de Wederpartij en/of aan de Wederpartij gelieerde vennootschappen. Deze bepaling laat onverlet enig beroep dat Rotovia op verrekening kan doen.
5. Rotovia is gerechtigd prijsstijgingen van kostprijsbepalende factoren die zich na totstandkoming van de Overeenkomst, doch vóór de afronding daarvan openbaren, waaronder veranderingen in de prijzen van grondstoffen of in de te leveren Producten zelf in verband met stijgende materiaal- of fabricagekosten, in lonen, in valutakoersen, in invoerrechten, transportkosten, energielasten, enz., aan de Wederpartij door te berekenen.
6. De Wederpartij moet een factuur binnen 10 werkdagen na ontvangst controleren op de juistheid daarvan en – voor zover van toepassing – de juistheid van de factuur binnen deze termijn gemotiveerd betwisten. Na verloop van de gestelde termijn vervalt het recht van de Wederpartij om de juistheid van de factuur te betwisten. Betwist de Wederpartij de juistheid van de factuur binnen de hiervoor genoemde termijn, dan schort dat de betalingsverplichting niet op.
7. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de Wederpartij, zijn de vorderingen op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar. Indien de Wederpartij met enige betaling in gebreke blijft of zich omstandigheden voordoen waardoor de financiële positie van de Wederpartij verslechtert of zijn kredietwaardigheid wordt aangetast, worden tegelijkertijd alle overige vorderingen van Rotovia op de Wederpartij opeisbaar. Rotovia is alsdan gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden dan wel zekerheidsstelling of betaling te verlangen voor levering van Producten dan wel naarmate de Dienst wordt verleend of, na voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij, de verlening van andere Diensten of levering van Producten op te schorten tot het moment van volledige betaling of wijziging in de hiervoor genoemde omstandigheden.
8. Indien tijdige betaling achterwege blijft, treedt het verzuim van de Wederpartij van rechtswege zonder aanmaning of ingebrekestelling in. Vanaf de dag dat het verzuim van de Wederpartij intreedt, is de Wederpartij, over het openstaande bedrag inclusief belastingen, een rente van 1,5% per maand verschuldigd, waarbij een gedeelte van een maand als volledige maand wordt aangemerkt. In geval van betalingsachterstand kan Rotovia ter verrekening van de gemaakte administratiekosten tevens een eenmalige vergoeding van 5% van het factuurbedrag verlangen. Het bedrag wordt verminderd indien de Wederpartij kan aantonen dat de werkelijk gemaakte kosten lager zijn dan het in de vorige zin genoemde forfaitaire bedrag.
9. Blijft de Wederpartij na aanmaning of ingebrekestelling nalatig de vordering te voldoen, dan kan Rotovia de vordering uit handen geven en is de Wederpartij naast het dan verschuldigde totale bedrag ook gehouden tot vergoeding van alle redelijke en werkelijk gemaakte kosten, zoals gerechtelijke (griffierecht), buitengerechtelijke en executie- en incassokosten, waaronder de werkelijke kosten van een deurwaarder, incassobureau of advocaat (jurist), kosten berekend door extern deskundigen, etc. gemaakt ter verkrijging van door de Wederpartij verschuldigde bedragen.
10. Bestaat de Wederpartij volgens de Overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover Rotovia hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.
11. Met betrekking tot de door Rotovia verrichte prestaties en de daarvoor door de Wederpartij verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Rotovia volledig bewijs op, onverminderd het recht van de Wederpartij tot het leveren van tegenbewijs.
12. Indien er een redelijk vermoeden bestaat dat de financiële positie van de Wederpartij daartoe aanleiding geeft, is Rotovia te allen tijde gerechtigd vooruitbetaling dan wel medewerking te verlangen tot de vestiging van zekerheid voor betaling van de koopprijs binnen 10 werkdagen na het verzoek daartoe van Rotovia. Deze termijn is een fatale termijn. Rotovia is te allen tijde gerechtigd en wordt hierbij door de Wederpartij onherroepelijk gemachtigd om nadere ter vestiging van een pandrecht op vorderingen of zaken van de Wederpartij benodigde (rechts-)handelingen te verrichten (waaronder uitdrukkelijk begrepen het (be-)vestigen van het pandrecht bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte) en daarbij ook namens de Wederpartij op te treden. Rotovia is tussentijds gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot dat aan de gevraagde betaling of zekerheid is voldaan. Indien binnen 10 werkdagen na het verzoek om betaling te doen/zekerheid te stellen daaraan niet is voldaan, is de Wederpartij van rechtswege in verzuim en kan de Overeenkomst door Rotovia zonder rechterlijke tussenkomst schriftelijk worden ontbonden. De Wederpartij is alsdan aansprakelijk voor alle kosten, schade en winstderving voortvloeiende uit de Overeenkomst en uit de tussentijdse ontbinding. Rotovia heeft het recht te bepalen op welke schulden betalingen worden toegerekend, doch in ieder geval zullen betalingen allereerst worden aangemerkt in mindering op de rente en de door Rotovia gemaakte kosten.

ARTIKEL 9. |  DERDEN

1. Rotovia is steeds gerechtigd bij de uitvoering van de Overeenkomst derden te betrekken.
2. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten. (check artikel..)
3. Rotovia is, behoudens opzet en bewuste roekeloosheid harerzijds, nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van tekortkomingen van derden die bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.

ARTIKEL 10. |  LEVERING VAN PRODUCTEN

1. Aflevering van de Producten geschiedt op de overeengekomen plaats en wijze, bij gebreke waarvan Levering geschiedt onder de leveringsconditie Af Fabriek (“Ex Works”), zoals bedoeld in de Incoterms 2020. De Producten zijn, vanaf verlaten van het magazijn dan wel fabriek, voor rekening en risico van de Wederpartij, die zich voor dat risico voldoende dient te verzekeren.
2. Indien Rotovia de Producten op verzoek van de Wederpartij verzendt, worden de transportrisico’s door de Wederpartij gedragen, ongeacht wie verantwoordelijk is voor de transport-/vrachtkosten.
3. Indien Rotovia geheel of gedeeltelijk aansprakelijk is voor de transportkosten, is Rotovia gerechtigd de route van de zending alsmede de wijze van verzending aan te wijzen. Indien de Wederpartij een andere route en/of wijze van verzending wenst en Rotovia aan dat verzoek voldoet, draagt de Wederpartij het verschil in kosten tussen de door hem gewenste wijze van verzending of route en de door Rotovia aangewezen wijze van verzending of route.
4. Rotovia is vrij in de keuze van een doelmatige verpakking en verzending. Indien schriftelijk is overeengekomen dat de Wederpartij emballage ter beschikking stelt aan Rotovia, draagt de Wederpartij zorg voor het tijdig, in voldoende hoeveelheden, en in de juiste kwaliteit aanleveren van deze emballage. Deze emballage is en blijft voor risico van de Wederpartij. Voor schade of verlies is de Wederpartij volledig aansprakelijk. Op eerste verzoek van Rotovia haalt de Wederpartij de emballage op. Niet herbruikbare emballage dient door de Wederpartij zelf te worden afgevoerd.
5. Rotovia behoudt zich het recht voor orders in gedeelten te leveren, tenzij dit redelijkerwijs niet van de Wederpartij kan worden gevergd.
6. Het risico van verlies en beschadiging van de Producten gaat over op de Wederpartij op het moment dat de Producten door of namens de Wederpartij in ontvangst zijn genomen, tenzij anders tussen partijen is overeengekomen.
7. Bij overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn, is de Wederpartij nimmer gerechtigd te weigeren de Producten in ontvangst te nemen, de overeengekomen prijs te voldoen of de Overeenkomst te ontbinden.
8. Indien de Producten niet konden worden geleverd als gevolg van een omstandigheid die de Wederpartij is toe te rekenen, zal Rotovia de Producten voor rekening en risico van de Wederpartij opslaan, onverminderd de verplichting van de Wederpartij tot voldoening van de overeengekomen prijs.
9. In het geval dat de Wederpartij afname van de Producten weigert of anderszins nalatig is de Producten in ontvangst te nemen, zal de Wederpartij op eerste verzoek van Rotovia mededelen binnen welke termijn de Producten alsnog zullen worden afgenomen. Deze termijn zal nimmer langer zijn dan een maand na de dag van het verzoek als bedoeld in de vorige zin. Rotovia is bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien de Wederpartij, na het verstrijken van de in de vorige zin bedoelde termijn, afname van de Producten nog steeds heeft nagelaten, onverminderd de verplichting van de Wederpartij tot voldoening van de overeengekomen prijs en kosten voor opslag van de Producten.
10. Indien Rotovia bij toepassing van de leden 7, 8 of 9 redelijke kosten maakt welke niet zouden bestaan indien de Wederpartij haar daar bedoelde verplichtingen deugdelijk was nagekomen, komen deze kosten eveneens voor rekening van de Wederpartij. De kosten worden begroot op een forfaitaire vergoeding ten bedrage van 2% van de factuurwaarde van de betreffende Overeenkomst voor elke volle week vertraging, tenzij de werkelijke kosten meer bedragen in welk geval Rotovia recht heeft op vergoeding van de werkelijke kosten. Dit bedrag wordt verminderd indien de Wederpartij kan aantonen dat de werkelijk geleden schade lager is dan het hiervoor genoemde forfaitaire bedrag. De overige aanspraken van Rotovia blijven onaangetast.

ARTIKEL 11. |  TERMIJNEN

1. Rotovia spant zich er redelijkerwijs voor in de door haar genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Rotovia genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden Rotovia niet en hebben steeds een indicatief karakter.
2. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Rotovia en de Wederpartij in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken. In geen geval geeft een overschrijding de Wederpartij recht op schadevergoeding, hoe ook genaamd, noch geeft dit  de Wederpartij een grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst. Rotovia sluit iedere aansprakelijkheid uit voor de gevolgen van overschrijding van een opgegeven termijn.
3. In alle gevallen – derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen – komt Rotovia wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat de Wederpartij haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij de Wederpartij Rotovia een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomene) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Rotovia in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
4. Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is Rotovia gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat de Wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
5. Indien een levering op afroep moet worden verricht, is de Wederpartij verplicht deze afroep, onder nauwkeurige omschrijving en met opgave van de datum, ten minste 4 weken voor de te verrichten levering Schriftelijk aan Rotovia te richten. Door de Wederpartij na een afroep verlangde wijzigingen worden door Rotovia slechts in acht genomen indien dit zomede de voorwaarden waaronder uitdrukkelijk wordt overeengekomen.
6. Rotovia is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties, etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen, of indien de Wederpartij zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor de Wederpartij nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

ARTIKEL 12. |  EIGENDOMSVOORBEHOUD

1. Rotovia behoudt zich de eigendom voor van alle door haar aan de Wederpartij krachtens enige overeenkomst geleverde Producten en nog te leveren Producten totdat de prijs voor al deze Producten uit enige Overeenkomst geheel is voldaan. Indien Rotovia in het kader van deze Overeenkomst(en) tevens ten behoeve van de Wederpartij door de Wederpartij te vergoeden werkzaamheden (Diensten) verrichten of zullen verrichten, geldt de voorbehouden eigendom voornoemd totdat de Wederpartij ook deze vorderingen van Rotovia geheel heeft voldaan. Tevens geldt de voorbehouden eigendom voor de vorderingen, die Rotovia tegen de Wederpartij mochten verkrijgen wegens tekortschieten van de Wederpartij in één of meer van zijn verplichtingen uit de hiervoor bedoelde Overeenkomsten jegens Rotovia.
2. Alle door Rotovia geleverde Producten en nog te leveren Producten blijven haar eigendom totdat de Wederpartij al haar verplichtingen uit de Overeenkomst deugdelijk is nagekomen, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in artikel 3:92 lid 2 BW aan rente en buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten volledig zijn betaald. Als de Wederpartij, nadat de verkochte Producten door Rotovia aan hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze Producten als de Wederpartij zijn verplichtingen uit een later gesloten Overeenkomst niet nakomt.
3. Rotovia blijft eigenaar van de geleverde Producten. Verwerking en bewerkingen worden altijd uitgevoerd voor Rotovia als fabrikant, maar zonder enige verplichting voor haar. Indien het eigendomsrecht van Rotovia tenietgaat door een combinatieproces, wordt hierbij overeengekomen dat het eigendomsrecht van de Wederpartij op de geïntegreerde zaak naar rato van de waarde (factuurwaarde) op Rotovia overgaat. De Wederpartij zal het eigendomsrecht van Rotovia kosteloos veiligstellen.
4. Wanneer de Wederpartij Producten onder zich heeft waarvoor Rotovia het eigendomsvoorbehoud kan uitoefenen, is de Wederpartij op eerste verzoek van Rotovia gehouden, zonder dat rechterlijke tussenkomst vereist is, de Producten aan Rotovia af te geven. De Wederpartij is verplicht de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van Rotovia te bewaren.
5. De Producten die vallen onder het eigendomsvoorbehoud mogen nimmer worden verpand of anderszins aan derden tot zekerheid worden gesteld, huurkoop en/of huurverkoop hieronder begrepen, en evenmin mogen de Producten op enigerlei wijze worden verkocht dan wel vervreemd dan wel bezwaard dan wel verplaatst naar een andere locatie dan overeengekomen. In afwijking van de vorige zin is de Wederpartij gerechtigd om Producten onder eigendomsvoorbehoud in het kader van de normale bedrijfsuitoefening te verwerken en te verkopen, mits hij jegens Rotovia niet in verzuim is.
6. De kosten van het uitoefenen van het eigendomsvoorbehoud zijn voor rekening en risico van de Wederpartij. De Wederpartij zal de in dit artikel bedoelde Producten behandelen als een goed huisvader. Hij zal de Producten tegen alle calamiteiten verzekeren op basis van de factuurwaarde. De Wederpartij zal Rotovia op eerste verzoek van Rotovia namen en adressen van de verzekeraars en kopieën van de polissen verstrekken. Voorts zal de Wederpartij op eerste verzoek van Rotovia, voor zover dat niet reeds van rechtswege is ontstaan, ten gunste van Rotovia een stil pandrecht vestigen op zijn vorderingen dienaangaande op de verzekeraar.
7. Vorderingen die ontstaan met betrekking tot Producten onder eigendomsvoorbehoud (inclusief het saldo van alle vorderingen in rekening-courant) als gevolg van doorverkoop of op enige andere rechtsgrond (verzekering, onrechtmatige daad) worden hierbij door de Wederpartij volledig aan Rotovia tot zekerheid overgedragen. Rotovia verleent de Wederpartij een herroepbare volmacht om de aan Rotovia overgedragen vorderingen op diens rekening in eigen naam te innen. Deze executoriale bevoegdheid kan alleen worden ingetrokken indien de Wederpartij zijn betalingsverplichtingen niet naar behoren nakomt. Op verzoek van Rotovia zal de Wederpartij de cessie bekendmaken en Rotovia de nodige informatie en gegevens verstrekken.
8. De Wederpartij is verplicht Rotovia terstond op de hoogte te stellen van het feit dat derden rechten doen gelden op Producten waarop krachtens dit artikel het eigendomsvoorbehoud van Rotovia rust.
9. Rotovia is gerechtigd om, in geval van niet-tijdige afname en/of niet behoorlijke nakoming van op de Wederpartij rustende verplichtingen alsook in het geval de Wederpartij surseance van betaling aanvraagt dan wel op eigen verzoek dan wel op verzoek van een derde in staat van faillissement wordt verklaard dan wel indien er op enigerlei wijze beslaglegging op zijn roerende en/of onroerende zaken of andere goederen plaatsvindt, alsmede indien opdrachtgever zijn bedrijf stillegt dan wel dreigt stil te leggen dan wel zijn crediteuren benadert in het kader van een schuldsaneringsregeling/afbetalingsregeling, dan wel indien Rotovia in alle redelijkheid ervan uit mag gaan dat enige van de hiervoor genoemde situaties zich op zeer korte termijn zal gaan voordoen, de Wederpartij hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen, om iedere verdere levering van Producten dan wel te verrichten Diensten op te schorten alsook om haar eventuele betalingen op te schorten alsook iedere met de Wederpartij gesloten Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door enkele schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij, zulks onverminderd de aan Rotovia toekomende rechten zoals het recht tot volledige schadevergoeding en/of terugname van Producten. De Wederpartij stemt hiermee bij voorbaat in en verleent Rotovia nu reeds voor die situatie toegang tot zijn terreinen en opstallen voor terugname van de door Rotovia geleverde maar nog niet betaalde Producten. De vordering van Rotovia op de Wederpartij wordt in alle vorenstaande gevallen geheel en direct opeisbaar.
10. De voornoemde bepalingen laten de overige aan Rotovia toekomende rechten onverlet.

ARTIKEL 13. |  GARANTIE

1. Met inachtneming van hetgeen elders in deze algemene voorwaarden is bepaald, staat Rotovia in het geval van door of namens haar vervaardigde Producten in voor zowel de deugdelijkheid van de door Rotovia geleverde Producten, als voor de kwaliteit van het daarvoor gebruikte materiaal in die zin dat bij gespecificeerde Producten de deugdelijkheid van de specificatie van tevoren moet zijn gedefinieerd. In geval van de levering van door derden vervaardigde producten, waar Producten van Rotovia deel uitmaken, staat Rotovia er slechts voor in dat de geleverde Producten qua specificatie en materialen voldoen aan hetgeen tussen partijen is overeengekomen.
2. Gebreken aan matrijzen en daardoor geproduceerde Producten, waarvan de Wederpartij bewijst dat zij binnen 4 weken, gerekend vanaf de dag van verzending, zijn ontstaan, uitsluitend of overwegend als direct gevolg van een onjuistheid in de door Rotovia ontworpen constructie dan wel ten gevolge van gebrekkige afwerking of gebruik van slecht materiaal, zullen door Rotovia worden hersteld. Rotovia is niet gehouden tot het doen van enige verdere vergoeding van schade, directe of indirecte, geleden door de Wederpartij of door enige derde.
3. De in de leden 1 en 2 van dit artikel gegeven garantie geldt niet als sprake is van:

a. gebreken die het gevolg zijn van ondeugdelijkheid van materialen en/of onderdelen die door de Wederpartij ter beschikking zijn gesteld respectievelijk voorgeschreven;

b. gebreken die het gevolg zijn van onoordeelkundig gebruik of verzuim door/aan de zijde van de Wederpartij of diens personeel;

c. gebreken die te wijten zijn aan normale slijtage, onjuiste behandeling, buitengewone belasting of gebruik van ongeschikte bedrijfsmiddelen en corrosieve chemicaliën;

d. verandering van de matrijzen, buiten onze opdracht door derden uitgevoerd.

ARTIKEL 14. |  ONDERZOEK EN KLACHTEN

1. Rotovia staat ervoor in dat de Producten en Diensten voldoen aan de Overeenkomst, de in het aanbod vermelde specificaties en aan de redelijke eisen van deugdelijkheid en/of bruikbaarheid bij een normaal gebruik. Elke verdere vorm van garantie is uitgesloten.
2. De Wederpartij dient op het moment van ontvangst van de Producten en/of Diensten te (doen) onderzoeken of deze aan de Overeenkomst beantwoorden. Zowel wat betreft de kwaliteit en hoeveelheid. Reclame over de geleverde hoeveelheid en zichtbare gebreken dient te geschieden per omgaande nadat de Wederpartij de Producten redelijkerwijs had kunnen onderzoeken, doch dient uiterlijk binnen 5 werkdagen na levering van de Producten te zijn ontvangen. Dit geldt ook voor tekortkomingen die de Wederpartij redelijkerwijs had kunnen ontdekken. Bij gebreke van tijdige reclame wordt de hoeveelheid en kwaliteit als vermeld op de vrachtbrief, de afleveringsbon of een dergelijk document geacht door de Wederpartij als juist te zijn geaccepteerd.
3. Alle reclames over eventuele onjuiste uitvoering van de orders, of over de kwaliteit van de geleverde Producten dan wel de Dienst, moeten  eveneens Schriftelijk geschieden binnen 5 dagen na aflevering c.q. uitvoering. Tekortkomingen die niet direct bij aflevering c.q. uitvoering zichtbaar waren, ook niet na genoemd onderzoek, moeten Schriftelijk aan Rotovia worden gemeld zodra de Wederpartij deze constateert. 
4. Wanneer de termijnen als genoemd in de leden 2 en 3 van dit artikel zijn verstreken, wordt de Wederpartij geacht het geleverde volledig te hebben aanvaard. Reclames buiten deze termijnen behoeven door Rotovia dan ook niet meer in behandeling te worden genomen. Indien in verband met een ongegronde of te laat ingediende klacht, onderzoeks- en/of reparatiekosten worden gemaakt, komen deze kosten voor rekening van de Wederpartij.
5. Reclames worden niet in behandeling genomen wanneer de Wederpartij op enigerlei wijze nalatig is gebleven met zijn tot dan toe ontstane verplichtingen jegens Rotovia.
6. Indien de Wederpartij niet tijdig reclameert, vloeit er voor Rotovia uit een dergelijke reclame van de Wederpartij geen enkele verplichtingen voort. In dat geval kan de Wederpartij geen aanspraak meer maken op enige vorm van herstel, vervanging, schadevergoeding en/of restitutie ter zake van dit gebrek of defect.
7. Het bewijs van tijdige reclame rust op de Wederpartij. De Wederpartij zal de juistheid van zijn reclame slechts aan de hand van de Producten / Diensten kunnen bewijzen, terwijl voorts op de Wederpartij de bewijslast rust dat deze Producten dezelfde zijn als die welke door Rotovia zijn afgeleverd en in dezelfde toestand verkeren als bij het verlaten van het magazijn of fabriek van Rotovia of het magazijn of fabriek van derden.
8. Ook indien de Wederpartij tijdig reclameert, blijft de verplichting van de Wederpartij tot betaling en verdere nakoming van de Overeenkomst bestaan. Reclames hoegenaamd en van welke aard dan ook schorten de betalingsverplichting van de Wederpartij niet op.
9. Indien tijdig is gereclameerd en nadat bewezen is dat de geleverde Producten materiaal- of fabricagefouten vertonen waarvoor Rotovia aansprakelijk is, zal Rotovia naar haar keuze ofwel voor kosteloos herstel ofwel voor gehele of gedeeltelijke gratis herlevering zorgdragen. Rotovia kan daarbij de Wederpartij doorverwijzen naar een fabrikant of leverancier. Daarnaast heeft Rotovia de keus de geleverde Producten terug te nemen onder creditering de factuurwaarde aan de Wederpartij. Tot enigerlei verdere verplichtingen is Rotovia niet gehouden, met name niet tot het vergoeden van schade.
10. Indien Rotovia overeenkomt met de Wederpartij om op basis van het in dit artikel gestelde Producten te retourneren, dient de Wederpartij de Producten zo snel mogelijk te retourneren. Producten kunnen nimmer zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Rotovia worden geretourneerd. Indien er wordt overgegaan tot terugbetaling van reeds vooruitbetaalde bedragen, zal Rotovia deze bedragen binnen 30 dagen na ontvangst van de Producten terugbetalen.
11. Het is mogelijk dat fabrikanten en/of leveranciers eigen garanties bieden. Deze garanties worden niet door Rotovia aangeboden. Indien Rotovia hiervoor kiest, kan zij wel bemiddelen bij het inroepen van deze garanties door de Wederpartij.

ARTIKEL 15. |  BEPERKING AANSPRAKELIJKHEID

1.      Rotovia is nimmer dus ook niet ingeval van bijvoorbeeld overmacht, reclames, tekortkoming in de nakoming van enige uit hoofde van een Overeenkomst bestaande verplichting, onrechtmatige daad, onjuist advies, etc. gehouden tot enige schadevergoeding hoegenaamd en uit welke hoofde dan ook. In het bijzonder, maar niet limitatief, is Rotovia niet aansprakelijk: 

–     Wanneer de Wederpartij door een derde wijzigingen aan het Product heeft laten aanbrengen of het Product heeft verwerkt;

– Indien de Wederpartij bepaalde door Rotovia gegeven gebruiksaanwijzingen in verband met het Product en/of de Dienst, in het bijzonder de verwerkings- en/of montagevoorschriften, negeert, of indien hij zonder Schriftelijke toestemming van Rotovia accessoires of reserveonderdelen gebruikt die niet van Rotovia afkomstig zijn of door Rotovia zijn voorgeschreven;

– Wanneer de Wederpartij het Product niet voor het contractueel beoogde doel of voor het normale doel toepast, niet foutloos monteert of het Product niet naar behoren in werking stelt volgens de stand van de techniek of de huidige wetenschappelijke kennis;

– voor schade als gevolg van nalatigheid door de Wederpartij.

2.      Voor zover in rechte komt vast te staan dat voornoemde volledige uitsluiting van de aansprakelijkheid niet in stand kan blijven, geldt:

– dat de hoogte van het door Rotovia te betalen bedrag ter zake van schadevergoeding nooit hoger zou (kunnen) zijn dan voor de door Rotovia afgesloten aansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft op een uitkering, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat in gevolge de toepasselijke verzekeringsovereenkomst in het desbetreffende geval voor rekening van Rotovia komt, waarbij geldt dat:

– de hoogte van het door Rotovia / de verzekeraar te betalen bedrag ter zake van de schadevergoeding nooit hoger kan zijn dan het bedrag dat vermeld staat in de factuur ter zake van het/de betreffende Product(en) / de geleverde Dienst, dus ook niet in het geval de Wederpartij geen aanspraak kan maken op een uitkering van de aansprakelijkheidsverzekeraar van Rotovia, waarbij geldt dat:

– Rotovia hoogstens en uitsluitend aansprakelijk zal zijn tot een bedrag van maximum € 10.000,- in totaliteit, waarbij de aansprakelijkheid voor de gevolgen van overlijden, persoonlijk letsel of schade aan de gezondheid beperkt is tot een bedrag van € 50.000.

In alle gevallen blijft echter gelden dat:

– Rotovia nimmer aansprakelijk is voor indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, bedrijfsschade, milieuschade, schade wegens gederfde winst, gebrek aan commercieel succes, dan wel schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden;

– Rotovia nimmer aansprakelijk is voor de gevolgen van opzet of bewust roekeloos handelen door haar wettelijk vertegenwoordigers en/of haar personeelsleden en/of medewerkers die voor Rotovia werkzaam zijn;

– Rotovia nimmer aansprakelijk is voor handelen of nalaten van haar wettelijk vertegenwoordigers en/of haar personeelsleden en/of medewerkers die voor Rotovia werkzaam zijn, in de uitoefening buiten zijn/haar functie;

– Rotovia nimmer aansprakelijk is voor schade die het gevolg is van omstandigheden die Rotovia zelfs door het betrachten van de grootste zorgvuldigheid niet kon vermijden en waarvan Rotovia de gevolgen niet kon afwenden;

– Rotovia is ook alleen aansprakelijk voor het verlies van gegevens en programma’s, of voor het herstel ervan, binnen de grenzen die zijn vastgelegd in dit artikel en ook alleen voor zover een dergelijk verlies niet vermeden zou kunnen worden door het nemen van redelijke voorzorgsmaatregelen door de Wederpartij, met name het maken van dagelijkse reservekopieën van alle gegevens en programma’s voor nauwkeurigheidscontrole.

3.      Alle verdere aansprakelijkheid van Rotovia is uitgesloten, tenzij dwingende wetgeving anders bepaalt.

4.      Indien Rotovia bij één of meer derden bepaalde grondstoffen voor haar Producten heeft besteld en één of meer van deze derden aan Rotovia grondstoffen heeft geleverd die op één of meer aspecten afwijken van hetgeen Rotovia heeft besteld, is Rotovia in geval van gebruik van deze grondstoffen voor haar Producten eveneens nooit en te nimmer aansprakelijk voor de schade die daaruit en/of als gevolg daarvan bij de Wederpartij en/of diens afnemers is of zal kunnen ontstaan. De Wederpartij zal Rotovia in die gevallen nimmer uit hoofde van productaansprakelijkheid ex de artikelen 6:185 e.v. BW kunnen en mogen aanspreken. Ook zal de Wederpartij Rotovia in geval van zo’n schade vrijwaren voor alle aanspraken van diens afnemers jegens Rotovia uit hoofde van de artikelen 6:185 e.v. BW.

5.      De Wederpartij vrijwaart Rotovia tegen alle aanspraken tot het vergoeden van enige schade, van derden, die voortvloeien uit een tussen partijen tot stand gekomen Overeenkomst.

6.      De Wederpartij draagt de schade veroorzaakt door onjuistheden en onvolledigheden in de door Wederpartij verstrekte informatie, een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de Wederpartij die uit de wet of de Overeenkomst voortvloeien, alsmede een andere omstandigheid die niet aan Rotovia kan worden toegerekend.

7.      Voor zover in deze algemene voorwaarden niet ander is bepaald, vervallen alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de Wederpartij uit welke hoofde dan ook jegens Rotovia in ieder geval na één jaar na het moment waarop de Wederpartij bekend werd of redelijker wijs bekend kon zijn met het bestaan van de rechten en bevoegdheden.

ARTIKEL 16. |  OVERMACHT

1. Rotovia is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit de Overeenkomst indien en voor zolang zij daartoe gehinderd wordt door een omstandigheid die haar krachtens de wet, een rechtshandeling of in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen niet kan worden toegerekend.
2. Onder overmacht aan de zijde van Rotovia wordt onder meer verstaan: staking, lock-out of arbeidsgeschillen, brand, overstroming, storm, oorlog, militaire actie, oproer, terrorisme, de gevolgen van een epidemie en/of pandemie, explosie, materieel defect of storing van installaties, machines of software, materieel gebrek aan of tekort aan elektriciteit, elektriciteitsstoring, storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (cyber)crime, overmacht van toeleveranciers van Rotovia, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de Wederpartij aan Rotovia zijn voorgeschreven, overheidsmaatregelen, (cyber)vandalisme en (algemene) vervoers- en mobiliteitsproblemen, waaronder mede wordt begrepen storingen in het bedrijf van Rotovia, of in de aanvoer van producten, materialen, grondstoffen of hulpmiddelen, alsmede indien zich omstandigheden voordoen, waardoor levering voor Rotovia onredelijk bezwarend en/of onevenredig zwaar wordt.
3. In het geval van overmacht is Rotovia gerechtigd de levering hetzij gedurende een door Rotovia te bepalen redelijke termijn op te schorten, hetzij – ofwel na verloop van de aangegeven redelijke termijn ofwel direct – de Overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden door een schriftelijke gemotiveerde verklaring, zulks zonder dat de Wederpartij daaraan enige aanspraak op vergoeding van door hem geleden of te lijden schade kan ontlenen. Indien daarbij sprake is van gedeeltelijke uitvoering, zal de Wederpartij de aan Rotovia opgekomen kosten en/of een evenredig deel van de totale prijs verschuldigd zijn, uiteraard tegen levering van de door Rotovia vervaardigde Producten.
4. Rotovia sluit iedere aansprakelijkheid uit voor directe of indirecte schade, hoe ook genoemd, voor de Wederpartij of voor derden door opschorting of ontbinding als gevolg van de in lid 2 genoemde overmacht.

ARTIKEL 17. |  OPSCHORTING EN ONTBINDING

1. Rotovia is, indien de omstandigheden dat rechtvaardigen, bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst met directe ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien en voor zover de Wederpartij haar verplichtingen uit de Overeenkomst alsmede uit de onderhavige algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, dan wel na het sluiten van de Overeenkomst Rotovia ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen.
2. Indien de Wederpartij in staat van faillissement verkeert, de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen op haar van toepassing is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd, enig beslag op haar goederen is gelegd of in gevallen waarin de Wederpartij anderszins niet vrijelijk over haar vermogen kan beschikken, is Rotovia gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang (gedeeltelijk) te ontbinden, voor zover de Wederpartij niet reeds genoegzame zekerheid voor de betaling(en) heeft gesteld.
3. Voorts is Rotovia gerechtigd de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden indien en voor zover zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of ongewijzigde instandhouding daarvan in redelijkheid niet van haar kan worden gevergd.
4. De Wederpartij maakt nimmer aanspraak op enige vorm van schadevergoeding in verband met het door Rotovia op grond van dit artikel uitgeoefende opschortings- en ontbindingsrecht.
5. Voor zover dit haar kan worden toegerekend, is de Wederpartij verplicht de schade die Rotovia ten gevolge van de opschorting of ontbinding van de Overeenkomst lijdt, te vergoeden.
6. Indien Rotovia de Overeenkomst op grond van dit artikel ontbindt, zijn alle vorderingen op de Wederpartij terstond opeisbaar.

ARTIKEL 18. |  GEGEVENSVERWERKING AVG

1. Indien de Wederpartij aan Rotovia persoonsgegevens ter beschikking stelt noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst, blijft de Wederpartij de verwerkingsverantwoordelijke voor de gegevensverwerking als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
2. De Wederpartij staat er jegens Rotovia en haar toeleveranciers en onderaannemers voor in dat de bij de gegevensverwerking betrokkenen in de zin van de AVG toestemming hebben gegeven voor de beoogde verwerking van hun persoonsgegevens, dan wel dat deze anderszins rechtmatig kunnen worden verwerkt als bepaald in art. 6 en/of 9 AVG. Door het sluiten van de Overeenkomst wordt Rotovia geacht te zijn geïnstrueerd om die gegevensverwerkingen uit te voeren die voor een deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs vereist zijn. Voor het overige zal Rotovia de persoonsgegevens uitsluitend verwerken conform de instructies van de Wederpartij.
3. Door het sluiten van de Overeenkomst worden de medewerkers van Rotovia alsmede door Rotovia ingeschakelde derden (hulppersonen) welke bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken gemachtigd de persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst namens Rotovia te verwerken. Rotovia zal in dat kader zorgdragen voor passende geheimhoudingsovereenkomsten met deze medewerkers en derden.
4. Rotovia zal in haar hoedanigheid van verwerker zich houden aan de verplichtingen die voortvloeien uit de relevante wet- en regelgeving, waaronder de AVG. Meer in het bijzonder zal zij zorgdragen voor het treffen van redelijke technische, organisatorische en juridische maatregelen ter bescherming van de persoonsgegevens. Rotovia zal de Wederpartij dan wel eventuele betrokkenen die zich tot haar wenden op eerste verzoek met betrekking tot deze maatregelen van een toelichting voorzien. Ook zal Rotovia alle in redelijkheid van haar te vergen medewerking verlenen teneinde de Wederpartij in staat te stellen aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de AVG jegens betrokkenen te voldoen.
5. Indien zich onverhoopt een inbreuk in verband met de persoonsgegevens (´datalek´) in de zin van de AVG voordoet, zal Rotovia alle in redelijkheid van haar te vergen medewerking verlenen om Wederpartij in staat te stellen aan haar meldplicht te voldoen. Wederpartij zal op haar beurt Rotovia alle in redelijkheid van haar te vergen medewerking verlenen om de gevolgen van een datalek te beperken of herstellen en om een toekomstige datalek te voorkomen. In dat kader kan Rotovia in ieder geval van de Wederpartij verlangen dat hij zijn medewerking verleent aan een onmiddellijke reset van wachtwoorden, de aanscherping van bestaande beveiligingsmaatregelen en de introductie van nieuwebeveiligingsmaatregelen.
6. De Wederpartij vrijwaart Rotovia voor alle aanspraken van derden met betrekking tot de Overeenkomst tussen Rotovia en Wederpartijen/of de door Wederpartij in het kader van de Overeenkomst verwerkte gegevens die jegens Rotovia mochten worden ingesteld wegens een niet aan Rotovia toe te rekenen schending van de AVG en/of andere relevante wet- en regelgeving betreffende de gegevensbescherming.
7. Rotovia zal na afronding van de Overeenkomst in opdracht van de Wederpartij de persoonsgegevens die Rotovia heeft verkregen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst vernietigen, tenzij de Wederpartij de geleverde dienstverlening betwist.
8. Rotovia en de Wederpartij zullen hun wederzijdse rechten en plichten separaat vastleggen in een verwerkersovereenkomst.

ARTIKEL 19. |  GEHEIMHOUDING

1. Als er een afzonderlijke vertrouwelijkheids- of geheimhoudingsovereenkomst bestaat, maakt deze integraal deel uit van de Overeenkomst tussen Rotovia en de Wederpartij. Indien een dergelijke afzonderlijke overeenkomst niet bestaat, geldt het volgende: alle door Rotovia vervaardigde materialen, Producten en/of software en de daarin vervatte informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt (met uitzondering van informatie die uitdrukkelijk is aangemerkt als zijnde bestemd voor openbaar gebruik of die op last van de rechter of een andere autoriteit openbaar moet worden gemaakt) worden vertrouwelijk aan de Wederpartij meegedeeld en moeten door hem als vertrouwelijk worden behandeld met inachtneming van gepaste zakelijke zorgvuldigheid. De Wederpartij mag dergelijke informatie alleen bekendmaken aan zijn medewerkers of partijen die op grond van hun contractuele verplichtingen jegens de Wederpartij verplicht zijn vertrouwelijke informatie te beschermen. De Wederpartij zal vertrouwelijke informatie niet zonder tijdslimiet openbaar maken.
2. De Wederpartij zal geheimhouding betrachten ten aanzien van alle voor de uitvoering van de Overeenkomst aan de Wederpartij ter beschikking gestelde informatie, specificaties, alle bedrijfsinformatie en know-how betreffende en afkomstig van Rotovia. De Wederepartij moet desgevraagd de vertrouwelijke informatie alsmede alle kopieën of andere vermenigvuldigingen daarvan onverwijld over te dragen aan Rotovia.
3. Bij overtreding van het bepaalde in vorige lid van dit artikel zal de Wederpartij zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, per overtreding een boete ineens van € 50.000,00 en voorts € 5.000,00 per dag dat de overtreding voortduurt met een maximum van € 100.000,00 aan Rotovia verschuldigd zijn, onverminderd het recht van Rotovia tot het vorderen van nakoming en/of volledige schadevergoeding met rente en kosten. Betaalde of verschuldigde boete strekt niet in mindering van eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten. Rotovia wijkt hierbij met de Wederpartij uitdrukkelijk af van het bepaalde in artikel 92, lid 2 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek.

ARTIKEL 20. |  INTELECTUELE EIGENDOM

1. In geval van fabricage door Rotovia van Producten naar tekeningen, monsters, modellen of andere aanwijzingen in de ruimste zin van het woord, van de Wederpartij ontvangen of via hem van derden, staat de Wederpartij er voor in dat Rotovia door de vervaardiging en/of levering van die Producten en/of Diensten geen inbreuk maken op enige vorm van intellectuele eigendomsrechten van derden en vrijwaart de Wederpartij Rotovia geheel tegen alle aanspraken en daarmee gemoeide kosten daaruit voortvloeiend. Indien een derde op grond van enig beweerd recht als bedoeld tegen de vervaardiging en/of levering bezwaar maakt, is Rotovia zonder meer en uitsluitend op grond daarvan gerechtigd, terstond de vervaardiging en/of levering te staken en van de Wederpartij vergoeding van gemaakte kosten te verlangen, onverminderd de aanspraken van Rotovia op eventuele verdere schadevergoedingen, zonder dat Rotovia tot enige schadevergoeding aan de Wederpartij gehouden is. Rotovia stelt de Wederpartij in kennis indien derden bezwaren maken tegen de vervaardiging en/of levering van voor hem bestemde Producten en/of Diensten. De Wederpartij is verplicht Rotovia naar beste vermogen te ondersteunen bij de verdediging van vorderingen wegens inbreuken op intellectuele eigendomsrechten.
2. Wanneer bij de uitvoering van de Overeenkomst intellectuele eigendomsrechten ontstaan, dan berusten de intellectuele eigendomsrechten bij Rotovia. Voor zover de intellectuele eigendomsrechten krachtens de wet bij de Wederpartij komen te rusten, draagt de Wederpartij deze intellectuele eigendomsrechten bij voorbaat over aan Rotovia en zal de Wederpartij indien nodig zijn medewerking verlenen aan deze overdracht en verleent hij voorts bij voorbaat een volmacht aan Rotovia waarmee Rotovia al hetgeen kan doen wat nodig is waardoor de intellectuele eigendomsrechten bij haar komen te rusten. De Wederpartij doet, voor zover wettelijk toegestaan, afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten die bij de Wederpartij blijven berusten.
3. Indien Rotovia aan de Wederpartij een gebruiksrecht geeft dan is dat altijd op basis van een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie, welke is beperkt tot het overeengekomen gebruik.
4. Het is Wederpartij uitdrukkelijk verboden het aan Rotovia toekomende intellectuele eigendom, tevens verbonden aan de Producten, te wijzigen of anderszins aan te passen. Pas na voorafgaande Schriftelijke toestemming van Rotovia is het Wederpartij toegestaan eigen merken op de Producten aan te brengen.
5. De Wederpartij is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door inbreuk op rechten van intellectuele eigendom van Rotovia, gepleegd door middel van de door Rotovia aan hem geleverde Producten en/of Diensten. De Wederpartij is verplicht Rotovia direct op de hoogte te stellen, zodra hem enige inbreuk op deze rechten bekend is. Indien de Wederpartij het gebruik van het Product en/of Dienst staakt om schade te beperken of om een andere goede reden, is hij verplicht de derde erop te wijzen dat het staken van het gebruik niet neerkomt op een erkenning van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
6. Bij overtreding van het bepaalde in de leden 1 tot en met 5 van dit artikel zal De Wederpartij zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, per overtreding een boete ineens van € 50.000,00 en voorts € 5.000,00 per dag dat de overtreding voortduurt met een maximum van € 100.000,00 aan Rotovia verschuldigd zijn, onverminderd het recht van Rotovia tot het vorderen van volledige schadevergoeding met rente en kosten. Betaalde of verschuldigde boete strekt niet in mindering van eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten. Rotovia wijkt hierbij met de Wederpartij uitdrukkelijk af van het bepaalde in artikel 92, lid 2 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek.

ARTIKEL 21. |  EXPORT CONTROLS

1. Met het oog op de Amerikaanse en andere (met name Europese en Nederlandse) exportregelgeving verplicht de Wederpartij zich op eigen kosten alle noodzakelijke exportvergunningen en/of andere documenten te verkrijgen alvorens Producten of technische gegevens die hij van Rotovia heeft ontvangen te exporteren. De Wederpartij verplicht zich in dit verband jegens Rotovia tot naleving van alle van toepassing zijnde exportregelgeving. Uitvoering van de Overeenkomst geschiedt onder het voorbehoud dat alle noodzakelijke exportgoedkeuringen zijn verleend en dat er geen andere belemmeringen voor de uitvoering zijn die worden veroorzaakt door Nederlandse, Europese of enige andere relevante exportcontroleregelgeving.
   1. De Wederpartij verbindt zich ertoe Producten of technische gegevens niet direct of indirect te verkopen, exporteren, herexporteren, af te leveren of anderszins over te dragen aan personen, ondernemingen of landen indien dit in strijd zou zijn met Amerikaanse of andere Europese of Nederlandse wet- of regelgeving. De Wederpartij verplicht zich om alle ontvangers van Producten of technische gegevens te informeren over de noodzaak om aan deze wet- en regelgeving te voldoen. Weigering van een exportvergunning geeft de Wederpartij niet het recht om de Overeenkomst te ontbinden of schadevergoeding te eisen.

ARTIKEL 22. |  TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

1. Op alle door Rotovia gedane aanbiedingen en uitgebrachte offertes, op deze algemeen voorwaarden, alsmede op alle tussen Rotovia en de Wederpartij gesloten Overeenkomsten en de uitvoering daarvan zomede op Overeenkomsten die daar een uitvloeisel van zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag wordt in deze uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Partijen zullen niet eerder een beroep doen op de rechter dan nadat zij zich optimaal hebben ingespannen om het geschil in onderling overleg te beslechten.
3. Alle geschillen, die tussen Rotovia en de Wederpartij mochten ontstaan, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Rotovia gevestigd is. Rotovia blijft echter steeds bevoegd de Wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.